Gesellschaftsgründung in Spanien

06.04.2012, Autor: Herr Frank Müller / Lesedauer ca. 3 Min. (1796 mal gelesen)
Sollten Sie als Unternehmer oder als Privatperson eine Präsenz auf dem spanischen Markt anstreben, stellt sich zunächst die Frage, welche Gesellschaftsform für die konkreten Vorgaben und Ziele zweckmäßig erscheint und ob eine Gesellschaftsgründung im konkreten Fall anzuraten ist.

Nachfolgend erläutern wir die Bedingungen und vorzunehmenden Schritte für die Gründung einer S.L. (GmbH nach spanischem Recht), AG (Aktiengesellschaft nach spanischem Recht) oder einer sonstigen den Zwecken entsprechend zu wählenden Rechtsform.

Markteinstieg in Spanien

Zur Verwirklichung unternehmerischer Tätigkeiten in Spanien kommen die Gründung einer GmbH spanischen Rechtes, einer unselbständigen Niederlassung (Sucursal im Spanischen genannt) oder die einer Repräsentanz (oficina de representación) der Muttergesellschaft in Betracht.

Häufig wird in Spanien die Form der unselbständigen Niederlassung als Vorläufer zur Gründung einer GmbH spanischen Rechtes gewählt, welche aber aus hiesiger Sicht ebenso häufig wenig geeignet für die gewünschten Zwecke ist.

Denn zum einen ist der Aufwand zur Gründung nicht geringer als der einer Gesellschaftsgründung, zum anderen besteht auch bei dieser Form laufender Verwaltungsaufwand infolge Buchführungs-, Bilanzierungs- und Jahresabschlusspflicht, etc., auch wenn natürlich die bei der GmbH erforderlichen Gesellschafterbeschlüsse entfallen. Andererseits ist zusätzlich der Jahresabschluss der Muttergesellschaft in Spanien zu hinterlegen bzw. die erfolgte Hinterlegung nachzuweisen, was mit nicht unerheblichem Aufwand und Kosten für die Übersetzung der Jahresabschlussunterlagen in die spanische Sprache verbunden ist. Der Umfang der Übersetzungen jedes Jahr ist beträchtlich und der Kostenaufwand hoch.

Zwar benötigt die „sucursal“ kein Mindestkapital wie die GmbH, sie ist aber mit dem so genannten Dotationskapital auszustatten.

Steuerlich ist zu beachten, dass die „sucursal“ aufgrund Körperschaftssteuerrechtes ebenso wie die GmbH in Spanien zu besteuern ist. Regelmäßig ist sie umsatzsteuerrechtlich auch eine Betriebsstätte, so dass hier die entsprechenden Folgen eintreten.

Letztlich ist hinsichtlich der Haftungsfrage zu beachten, dass bei der sucursal anders als bei der spanischen GmbH der Gesellschafter voll haftet.

Geringfügig weniger Erfordernisse bestehen bei einer bloßen Repräsentanz; zu beachten ist insoweit, dass diese aber weder Verkaufsgeschäfte betreiben noch Dienstleistungen erbringen darf.
Dies, insbesondere zur Vermeidung der steuerlichen Qualifikation als Betriebsstätte, mit der Folge der Behandlung, für Zwecke der Besteuerung, als in Spanien ansässiges eigenständiges Unternehmen. Das heißt, die Repräsentanzen dürfen in Spanien u.a. weder Rechnung stellen noch Verträge für die Muttergesellschaft abschließen, sondern nur werben, Lager vorhalten und Ware austeilen, etc..

Wesentlich ist auch hier die volle Haftung des Mutterunternehmens.

Ebenso wie die sucursal benötigt die Repräsentanz eine eigene spanische, wird aber anders als die sucursal grundsätzlich nicht im Handelsregister eingetragen.

Kapitalgesellschaft in Spanien - GmbH spanischen Rechts (S.L. bzw. S.R.L.) oder Aktiengesellschaft spanischen Rechts (S.A.)

Regelmäßig erfolgen Gesellschaftsgründungen ausländischer Unternehmen in Spanien in Form der Sociedad Limitada (S.L.). Denn die Führung der Sociedad Anónima (S.A.) ist nicht nur verwaltungsaufwändiger sondern auch kostenintensiver. Und der Sinn einer S.A., nämlich durch Aktienausgabe Kapitalbedarf zu decken oder zu schaffen, ist bei den zumeist erfolgenden Gründungen einer Einmanngesellschaft gerade nicht gegeben. Große auch internationale Unternehmen betreiben Ihre Niederlassungen in Spanien daher mittels S.L..
Da die S.A. anders als die S.L. Interessen einer Vielzahl von Aktionären zu berücksichtigen haben, sind sie auch komplexer zu führen.

Die Kanzlei betreut im Bereich Spanien in erster Linie ausländische Investoren, vor allem zahlreiche, insbesondere mittelständische Unternehmen deutschsprachiger Herkunft und zwar speziell in Angelegenheiten des Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrechtes wie auch internationalen Steuerrechts, insbesondere in Gründungsangelegenheiten, Joint-Ventures und sämtlicher im Rahmen derartiger Angelegenheiten anfallender Rechts-, Steuer- und tatsächlicher Fragen; die Partner sind in sämtlichen Unternehmensrechtsgebieten spezialisiert und in nahezu sämtlichen Provinzen zugelassene Rechtsanwälte, wie auch Steuerberater, Unternehmensberater und Wirtschaftsprüfer.

Dies bedeutet, dass das hiesige Tätigkeitsfeld nicht nur in der Gründung und im Aufbau von Auslandsniederlassungen, sondern darüber hinaus auch deren nachfolgender, fortlaufender und voll umfassender Betreuung, durch Abdecken des gesamten Bereichs von Buchführung und Lohnbuchhaltung, über Steuerberatung bis zur Wirtschaftsprüfung gewährleistet ist.
Im Hinblick auf die Folgebetreuung ist nicht nur eine Beratung im spanischen Recht und Steuerrecht durch einen deutschsprachigen Rechtsanwalt und Steuerberater in Spanien, sondern darüber hinaus das Verständnis für einschlägige Fragen aus supranationalem Blickwinkel und eine optimale Zusammenarbeit mit dem deutschen Rechtsanwalt, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer des Mandanten gewährleistet.

Wir haben in den vergangenen mehr als 20 Jahren eine große Anzahl ausländischer Unternehmen bei dem Aufbau Ihrer Geschäftstätigkeit in Spanien in steuerlicher, rechtlicher und tatsächlicher Hinsicht unterstützt. Dabei beraten wir die Mandantschaft auf Wunsch integral, d.h., wir unterstützen diese in jeglichen Angelegenheiten im Steuerrecht, Arbeitsrecht, Sozialversicherungsrecht, Handels- und Gesellschaftsrecht, bei Verhandlungen mit Behörden, etc..

Gesamtartikel unter:

http://abogadomueller.de/rechtsanwalt-spanien/gesellschaftsgruendung.html

©2010 Verfasser: Frank Müller, Rechtsanwalt, Abogado, Fachanwalt für Steuerrecht, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht



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