Dual class shares: Attraktive Möglichkeit zur Startup-Finanzierung
10.08.2023, Autor: Herr Boris Jan Schiemzik / Lesedauer ca. 3 Min. (105 mal gelesen)
Mehrstimmrechtsaktien bald wieder erlaubt? Was sich durch Neuerungen im Zukunftsfinanzierungsgesetz (ZuFinG) bald für Startups ändert, erfahren Sie in diesem Beitrag. Infolge der Änderungen sollen beispielsweise sogenannte „Mehrstimmrechtsaktien“ in Deutschland wieder eingeführt werden. Andere Punkte sorgen allerdings noch für Klärungsbedarf.
Die wichtigsten Veränderungen durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz
Das Bundesfinanzministerium hat alle im Rahmen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes geplanten Neuerungen und Optimierungen in einer ausführlichen Informationsbroschüre aufgelistet. Die wichtigsten im Koalitionsvertrag angestrebten Änderungen sind dabei Folgende:
Was sind „dual class shares“ bzw. Mehrstimmrechtsaktien?
Mehrstimmrechtsaktien (engl. "dual class shares") stellen Aktien dar, die mehrere Stimmrechte für eine Aktie verbriefen. Derzeit sind diese sogenannten Vorzugsaktien gem. § 12 Abs. 2 AktG in Deutschland noch verboten. Grund für das im Jahr 2003 eingeführte Verbot war die Befürchtung, dass Mehrstimmrechtsaktien die Kontrolle der Eigentümer über die Aktiengesellschaft schwächen würden. Bisher kann z.B. bei der GmbH per Gesellschaftsvertrag ein Mehrstimmrecht für bestimmte Anteile vereinbart werden. Das ist auch ein Grund dafür, dass die GmbH (noch) die beliebteste Gesellschaftsform für viele Startups ist.
Dual class shares in der globalen Aktienwelt
Im Ausland ist die Mehrstimmrechtsaktie dagegen sowohl legal als auch weit verbreitet: Viele große und weltweit vertretene Konzerne wie H&M, Volvo, Apple, Google und Facebook haben dual class shares ausgegeben. Insgesamt werden bei ca. 40 % der weltweiten Börsengänge solche Vorzugsaktien ausgegeben.
Zuletzt haben sich Belgien, Großbritannien und Portugal die Legalisierung der Mehrstimmrechtsaktien zur Aufgabe gemacht. Der weltweite Trend geht also zur (Wieder-)Zulassung der Mehrstimmrechtsaktien, da ein Verbot am Kapitalmarkt als Wettbewerbsnachteil gesehen wird.
Das Problem: Angst vor Kontrollverlust – die Lösung: Mehrstimmrechtsaktien?
Die meisten Unternehmer möchten zumindest mittelfristig die Kontrolle über ihr Unternehmen behalten – das gilt regelmäßig auch für die Zeit nach dem Börsengang. Insbesondere im Tech-Bereich, wo Entscheidungsträger auch technisches KnowHow haben sollten, macht sich dieses Bedürfnis besonders bemerkbar. Diesem Wunsch kommen die dual class shares nach.
Trotz Kritik seitens der Investoren steht die Annahme, dass die Einführung von Mehrstimmrechtsaktien für viele Gründer den Börsengang überhaupt erst möglich machen würde. Umfragen zufolge hätten viele Unternehmen zum jetzigen Stand Angst vor einem Kontrollverlust und würden deshalb den Börsengang scheuen.
Mögliche Regulierung der Mehrstimmrechtsaktien
Aber der Schutz der Investoren darf nicht außen vor bleiben. Um Missbrauch vorzubeugen, müssen mögliche Beschränkungen der Mehrstimmrechtsaktien getroffen werden. Darüber ist man sich auch in der Regierung einig, wie diese Regulierung jedoch genau aussehen soll, darüber ist man sich noch uneinig. Die folgenden fünf Mechanismen stehen zurzeit zur Debatte:
Sobald das neue Gesetz im deutschen Kapitalmarkt Fuß fasst, werden viele Gründer die Wahl ihrer bisherigen Rechtsform infrage stellen. Denn die Ausgabe von Aktien bietet eine attraktive Möglichkeit zur Finanzierung von Startups.
Eine zeitnahe Umsetzung vieler anderer versprochener Neuerungen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes ist derzeit jedoch nicht in Aussicht. Hinsichtlich Kryptowährungen und anvisierter Erleichterungen für Kapitalerhöhungen gibt es bislang kaum konkrete Pläne für den Gesetzesentwurf.
Benötigen Sie rechtliche Beratung im Zusammenhang mit Startup-Finanzierung, stehen Ihnen die Anwälte von ROSE & PARTNER, insbesondere unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, grundsätzlich gerne zur Verfügung. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: https://www.rosepartner.de/bankrecht-kapitalmarktrecht-aufsichtsrecht-finanzierung/finanzierung-von-start-ups.html
Die wichtigsten Veränderungen durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz
Das Bundesfinanzministerium hat alle im Rahmen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes geplanten Neuerungen und Optimierungen in einer ausführlichen Informationsbroschüre aufgelistet. Die wichtigsten im Koalitionsvertrag angestrebten Änderungen sind dabei Folgende:
- Digitalisierung des Kapitalmarktes
- Vereinfachung & Regelung der Übertragung von Kryptowährungen
- Vereinfachung von Kapitalerhöhungen & zum Bezugsrechtsausschluss
- Erleichterungen bei den Börsenzulassungsanforderungen und bei den Zulassungsfolgepflichten auf dem Aktienmarkt
- Legalisierung bzw. Einführung von Mehrstimmrechtsaktien
Was sind „dual class shares“ bzw. Mehrstimmrechtsaktien?
Mehrstimmrechtsaktien (engl. "dual class shares") stellen Aktien dar, die mehrere Stimmrechte für eine Aktie verbriefen. Derzeit sind diese sogenannten Vorzugsaktien gem. § 12 Abs. 2 AktG in Deutschland noch verboten. Grund für das im Jahr 2003 eingeführte Verbot war die Befürchtung, dass Mehrstimmrechtsaktien die Kontrolle der Eigentümer über die Aktiengesellschaft schwächen würden. Bisher kann z.B. bei der GmbH per Gesellschaftsvertrag ein Mehrstimmrecht für bestimmte Anteile vereinbart werden. Das ist auch ein Grund dafür, dass die GmbH (noch) die beliebteste Gesellschaftsform für viele Startups ist.
Dual class shares in der globalen Aktienwelt
Im Ausland ist die Mehrstimmrechtsaktie dagegen sowohl legal als auch weit verbreitet: Viele große und weltweit vertretene Konzerne wie H&M, Volvo, Apple, Google und Facebook haben dual class shares ausgegeben. Insgesamt werden bei ca. 40 % der weltweiten Börsengänge solche Vorzugsaktien ausgegeben.
Zuletzt haben sich Belgien, Großbritannien und Portugal die Legalisierung der Mehrstimmrechtsaktien zur Aufgabe gemacht. Der weltweite Trend geht also zur (Wieder-)Zulassung der Mehrstimmrechtsaktien, da ein Verbot am Kapitalmarkt als Wettbewerbsnachteil gesehen wird.
Das Problem: Angst vor Kontrollverlust – die Lösung: Mehrstimmrechtsaktien?
Die meisten Unternehmer möchten zumindest mittelfristig die Kontrolle über ihr Unternehmen behalten – das gilt regelmäßig auch für die Zeit nach dem Börsengang. Insbesondere im Tech-Bereich, wo Entscheidungsträger auch technisches KnowHow haben sollten, macht sich dieses Bedürfnis besonders bemerkbar. Diesem Wunsch kommen die dual class shares nach.
Trotz Kritik seitens der Investoren steht die Annahme, dass die Einführung von Mehrstimmrechtsaktien für viele Gründer den Börsengang überhaupt erst möglich machen würde. Umfragen zufolge hätten viele Unternehmen zum jetzigen Stand Angst vor einem Kontrollverlust und würden deshalb den Börsengang scheuen.
Mögliche Regulierung der Mehrstimmrechtsaktien
Aber der Schutz der Investoren darf nicht außen vor bleiben. Um Missbrauch vorzubeugen, müssen mögliche Beschränkungen der Mehrstimmrechtsaktien getroffen werden. Darüber ist man sich auch in der Regierung einig, wie diese Regulierung jedoch genau aussehen soll, darüber ist man sich noch uneinig. Die folgenden fünf Mechanismen stehen zurzeit zur Debatte:
- Einführung eines sog. Stimmrechts-Cap: Pro Aktie soll nur eine Maximalzahl an Stimmen vergeben werden, z.B. maximal 10 Stimmen pro Aktie.
- Beschränkung der Erlaubnis auf sog. Wachstumsunternehmen (Startups).
- Zeitliche Befristung der Mehrstimmrechtsaktien.
- Geltung einer sog. Sunset Clause: Nach Übertragung der begünstigten Aktie auf einen anderen soll die Privilegierung entfallen.
- Transparenz: Schaffung gesetzlicher Vorschriften, sodass die Stimmrechtsverteilung eingesehen werden kann.
Sobald das neue Gesetz im deutschen Kapitalmarkt Fuß fasst, werden viele Gründer die Wahl ihrer bisherigen Rechtsform infrage stellen. Denn die Ausgabe von Aktien bietet eine attraktive Möglichkeit zur Finanzierung von Startups.
Eine zeitnahe Umsetzung vieler anderer versprochener Neuerungen des Zukunftsfinanzierungsgesetzes ist derzeit jedoch nicht in Aussicht. Hinsichtlich Kryptowährungen und anvisierter Erleichterungen für Kapitalerhöhungen gibt es bislang kaum konkrete Pläne für den Gesetzesentwurf.
Benötigen Sie rechtliche Beratung im Zusammenhang mit Startup-Finanzierung, stehen Ihnen die Anwälte von ROSE & PARTNER, insbesondere unsere Fachanwälte für Gesellschaftsrecht, grundsätzlich gerne zur Verfügung. Weitere Informationen dazu finden Sie auf unserer Webseite: https://www.rosepartner.de/bankrecht-kapitalmarktrecht-aufsichtsrecht-finanzierung/finanzierung-von-start-ups.html
