Gesellschafterstreit in der GmbH & Co. KG
21.09.2017, Autor: Herr Boris Jan Schiemzik / Lesedauer ca. 3 Min. (141 mal gelesen)
Streitigkeiten von Gesellschaftern sind komplex und vielschichtig. Das gilt vor allem in der GmbH & Co. KG mit Regeln für Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.
Gesellschafterstreitigkeiten in GmbH & Co. KGs werden oft auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen ausgetragen. Wenn der Streit zwischen den Gesellschaftern in die Öffentlichkeit bis hin zu Kunden, Banken und Wettbewerbern getragen wird, kann es sehr weit reichende Folgen für die GmbH & Co. KG haben.
Hintergründe zum Streit in GmbH & Co. KG, GbR und anderen Personengesellschaften: https://www.rosepartner.de/gesellschafterstreit-gbr-kg-personengesellschaft.html
Rechtliches Werkzeug für Gesellschafterauseinandersetzungen
Der Streit innerhalb eines Gesellschafterkreises führt zu einer hohen rechtlichen Komplexität. Die Auseinandersetzungen in einer GmbH und Co. KG sind nicht nur deshalb rechtlich kompliziert, weil viele Beteiligte, wie z.B. Mitarbeiter, Geschäftsführer und Berater des Unternehmens, vom Gesellschafterstreit betroffen und gegebenenfalls einbezogen werden. Die GmbH & Co. KG ist eine Gesellschaftsform, hinter der sich zwei wesensfremde Gesellschaften verbergen. Bei der KG handelt es sich um eine Personenhandelsgesellschaft, deren Geschäfte durch die Komplementär-GmbH geführt werden. Die Mischform GmbH & Co. KG vereinigt in friedlichen Zeiten alle Vorteile, die das deutsche Gesellschaft-und Steuerrecht bieten. Mittels der Komplementär-GmbH wird den Gesellschaftern ein Haftungsschutz gewährt. Mit der KG als Personengesellschaft können steuerliche Vorteile auf Gesellschafterebene gewonnen werden.
Entsteht unterdessen ein Streit unter den Gesellschaftern füfrt die Mischform geradewegs in die rechtliche Komplexität. Angefangen bei der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen über das gesellschaftsrechtliche Beschlussverfahren bis hin zu gerichtlichen Auseinandersetzungen (Beschlussmängelverfahren) wirken Regelungen zweier grundlegend unterschiedlicher Gesetzesmaterien (GmbH vs. HGB). Überdies sieht das Personengesellschaftsrecht für KGs keine zwingende Gesellschafterversammlung vor.
Korrespondieren die beiden Gesellschaftsverträge der KG und GmbH nicht vollends und bestehen auch keine eindeutigen verfahrensrechtlichen Vorgaben für den Fall von Gesellschafterkonflikten, kommt es im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten zu einer großen Rechtsunsicherheit.
Typische Entwicklung von Gesellschafterstreitigkeiten in der GmbH & Co. KG
Wie jeder sich steigernde Streit erfolgt auch der Gesellschafterdisput paradigmatisch in Eskalationsstufen. Am Anfang stehen strittige Diskussionen und gegebenenfalls polemische Anfeindungen, die zu feindlichen Zwangsmaßnahmen gegen Geschäftsführer und Gesellschafter führen können.
Sehr oft spitzt sich ein Konflikt im Gesellschafterkreis zu, wenn neue Machtverhältnisse etwa durch neue Gesellschafterkoalitionen, Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG oder einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen nehmen wollen. Nicht selten ist auch der Jahresabschluss und die Frage der Gewinnausschüttung Gegenstand von Streitigkeiten. Der sich steigernde Streit entlädt sich schließlich in Zwangsmaßnahmen, wie zum Beispiel der Geschäftsführerabberufung oder der zwangsweisen Ausschließung von Gesellschaftern aus der Gesellschaft. Werden solche Zwangsmaßnahmen in der Gesellschafterversammlung beschlossen, folgt in aller Regel die gerichtliche Auseinandersetzung, in der die Wirksamkeit der zwangsweisen Beschlüsse überprüft wird. Erweist sich ein Gesellschafterausschluss als wirksam, wird der Streit auf einer Bewertungsebene weitergeführt. Jedem aus einer GmbH & Co. KG ausgeschlossenen Gesellschafter steht ein Abfindungsanspruch zu, der sich nach dem Unternehmenswert bzw. Wert der betroffenen Gesellschafterbeteiligung bemisst.
Taktische Empfehlungen im Konfliktfall
Die Bewältigung eines Gesellschafterkonflikts kann durch eine einvernehmliche Lösung zwischen den Konfliktparteien herbeigeführt werden. Je früher kompromisshafte Offerten eingesetzt werden, desto höher die Erfolgschance. Eine frühe Konfliktbewältigung beugt einer Vernichtung der unternehmerischen Vermögenswerte vor. Stellt sich eine Kompromisslösung als unmöglich heraus, sind zwangsweise Maßnahmen sowie die Verteidigung gegen Zwangsmaßnahmen frühzeitig zu planen. Vor allem bei einem Gesellschafterstreit innerhalb einer GmbH & Co. KG, bei der mehrere Rechtsmaterien beachtet und in Teilbereichen eine Rechtsunsicherheit in Kauf genommen werden müssen, sollten frühzeitig spezialisierte Rechtsanwälte oder Fachanwälte für Gesellschaftsrecht die Planung und Vorbereitung von strategischen Maßnahmen übernehmen. Schließlich sind etwaige Ergebnisse unter steuerrechtlichen Aspekten frühzeitig zu prüfen, um schädliche finanzielle Folgen auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene vorzubeugen.
Gesellschafterstreitigkeiten in GmbH & Co. KGs werden oft auch außerhalb von Gesellschafterversammlungen ausgetragen. Wenn der Streit zwischen den Gesellschaftern in die Öffentlichkeit bis hin zu Kunden, Banken und Wettbewerbern getragen wird, kann es sehr weit reichende Folgen für die GmbH & Co. KG haben.
Hintergründe zum Streit in GmbH & Co. KG, GbR und anderen Personengesellschaften: https://www.rosepartner.de/gesellschafterstreit-gbr-kg-personengesellschaft.html
Rechtliches Werkzeug für Gesellschafterauseinandersetzungen
Der Streit innerhalb eines Gesellschafterkreises führt zu einer hohen rechtlichen Komplexität. Die Auseinandersetzungen in einer GmbH und Co. KG sind nicht nur deshalb rechtlich kompliziert, weil viele Beteiligte, wie z.B. Mitarbeiter, Geschäftsführer und Berater des Unternehmens, vom Gesellschafterstreit betroffen und gegebenenfalls einbezogen werden. Die GmbH & Co. KG ist eine Gesellschaftsform, hinter der sich zwei wesensfremde Gesellschaften verbergen. Bei der KG handelt es sich um eine Personenhandelsgesellschaft, deren Geschäfte durch die Komplementär-GmbH geführt werden. Die Mischform GmbH & Co. KG vereinigt in friedlichen Zeiten alle Vorteile, die das deutsche Gesellschaft-und Steuerrecht bieten. Mittels der Komplementär-GmbH wird den Gesellschaftern ein Haftungsschutz gewährt. Mit der KG als Personengesellschaft können steuerliche Vorteile auf Gesellschafterebene gewonnen werden.
Entsteht unterdessen ein Streit unter den Gesellschaftern füfrt die Mischform geradewegs in die rechtliche Komplexität. Angefangen bei der Vorbereitung von Gesellschafterversammlungen über das gesellschaftsrechtliche Beschlussverfahren bis hin zu gerichtlichen Auseinandersetzungen (Beschlussmängelverfahren) wirken Regelungen zweier grundlegend unterschiedlicher Gesetzesmaterien (GmbH vs. HGB). Überdies sieht das Personengesellschaftsrecht für KGs keine zwingende Gesellschafterversammlung vor.
Korrespondieren die beiden Gesellschaftsverträge der KG und GmbH nicht vollends und bestehen auch keine eindeutigen verfahrensrechtlichen Vorgaben für den Fall von Gesellschafterkonflikten, kommt es im Rahmen von Gesellschafterstreitigkeiten zu einer großen Rechtsunsicherheit.
Typische Entwicklung von Gesellschafterstreitigkeiten in der GmbH & Co. KG
Wie jeder sich steigernde Streit erfolgt auch der Gesellschafterdisput paradigmatisch in Eskalationsstufen. Am Anfang stehen strittige Diskussionen und gegebenenfalls polemische Anfeindungen, die zu feindlichen Zwangsmaßnahmen gegen Geschäftsführer und Gesellschafter führen können.
Sehr oft spitzt sich ein Konflikt im Gesellschafterkreis zu, wenn neue Machtverhältnisse etwa durch neue Gesellschafterkoalitionen, Einfluss auf die Geschäftsführung der GmbH & Co. KG oder einzelne Geschäftsführungsmaßnahmen nehmen wollen. Nicht selten ist auch der Jahresabschluss und die Frage der Gewinnausschüttung Gegenstand von Streitigkeiten. Der sich steigernde Streit entlädt sich schließlich in Zwangsmaßnahmen, wie zum Beispiel der Geschäftsführerabberufung oder der zwangsweisen Ausschließung von Gesellschaftern aus der Gesellschaft. Werden solche Zwangsmaßnahmen in der Gesellschafterversammlung beschlossen, folgt in aller Regel die gerichtliche Auseinandersetzung, in der die Wirksamkeit der zwangsweisen Beschlüsse überprüft wird. Erweist sich ein Gesellschafterausschluss als wirksam, wird der Streit auf einer Bewertungsebene weitergeführt. Jedem aus einer GmbH & Co. KG ausgeschlossenen Gesellschafter steht ein Abfindungsanspruch zu, der sich nach dem Unternehmenswert bzw. Wert der betroffenen Gesellschafterbeteiligung bemisst.
Taktische Empfehlungen im Konfliktfall
Die Bewältigung eines Gesellschafterkonflikts kann durch eine einvernehmliche Lösung zwischen den Konfliktparteien herbeigeführt werden. Je früher kompromisshafte Offerten eingesetzt werden, desto höher die Erfolgschance. Eine frühe Konfliktbewältigung beugt einer Vernichtung der unternehmerischen Vermögenswerte vor. Stellt sich eine Kompromisslösung als unmöglich heraus, sind zwangsweise Maßnahmen sowie die Verteidigung gegen Zwangsmaßnahmen frühzeitig zu planen. Vor allem bei einem Gesellschafterstreit innerhalb einer GmbH & Co. KG, bei der mehrere Rechtsmaterien beachtet und in Teilbereichen eine Rechtsunsicherheit in Kauf genommen werden müssen, sollten frühzeitig spezialisierte Rechtsanwälte oder Fachanwälte für Gesellschaftsrecht die Planung und Vorbereitung von strategischen Maßnahmen übernehmen. Schließlich sind etwaige Ergebnisse unter steuerrechtlichen Aspekten frühzeitig zu prüfen, um schädliche finanzielle Folgen auf Gesellschafts- und Gesellschafterebene vorzubeugen.
