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Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Kapitalgesellschaft und ist die in Deutschland beliebteste Gesellschaftsform. Die in der Regel auf das Gesellschaftsvermögen beschränkte Haftung der GmbH macht die GmbH besonders attraktiv.

Liebling der Nation: Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) und das GmbH-Recht

Grundlagen des Rechts der GmbH

Die Regelungen zur Gründung, zum Betrieb und der Auflösung einer GmbH finden sich im GmbH-Recht, das im GmbH-Gesetz (GmbHG) niedergelegt ist. Im GmbH-Recht finden sich z. B. Vorschriften für die Gründung der Gesellschaft, den Gesellschaftsvertrag (Satzung der GmbH), Formvorschriften für den Gesellschaftsvertrag, für das Mindeststammkapitals ,die Mindestanzahl der Gesellschafter (Ein-Mann GmbH ist möglich!), die Haftung des Geschäftsführers, aber beispielsweise auch Regelungen hinsichtlich der Durchführung von Gesellschafterversammlungen.

Beschränkte Haftung nach dem GmbH-Recht

Die Besonderheit der GmbH besteht darin, dass sie - anders als Personengesellschaften wie die GbR, die OHG oder die KG bzw. GmbH & Co. KG - nach dem GmbH-Recht nur mit dem Gesellschaftsvermögen für Verbindlichkeiten haftet. Eine persönliche Gesellschafterhaftung existiert grundsätzlich nicht. Im Gegenzug zu dieser Beschränkung der Haftung auf das vorhandene Gesellschaftsvermögen, muss für die Gründung der GmbH ein gewisses Stammkapital (25.000 Euro) vorhanden sein, damit die GmbH als solche entstehen kann. Das Stammkapital kann aus Geldmitteln (Bareinlage) bestritten aber auch mittels Sacheinlage von entsprechendem Wert (Maschinen, Fahrzeuge etc.) erbracht werden. Bei der Sacheinlage besteht nach dem GmbH-Recht bei einer Unterbewertung die Gefahr der Differenzhaftung. In einem solchen Fall ist die Wertdifferenz zwischen tatsächlichem Sachwert und der Einlageverpflichtung aus dem Gesellschaftsvertrag nach zu leisten.

Mini-GmbH, kleine GmbH bzw. UG (Unternehmergesellschaft)

Mit dem MoMiG, das im Jahr 2008 zu einer umfassenden Modernisierung des GmbH-Rechts führte, wurde im GmbH-Recht eine spezielle Form der GmbH eingeführt, die als deutsche Form der britischen Limited (Ltd.) gelten kann. Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine Kapitalgesellschaft und GmbH, benötigt aber kein derart umfangreiches Stammkapital. Ein Euro Stammkapital reicht für die Gründung aus, auch wenn bei einer so dünnen Kapiteldecke aufgrund der Gründungskosten sofort die Insolvenz droht. Die UG ist allerdings nach dem GmbH-Recht verpflichtet, von ihren Gewinnen Rücklagen zu bilden, damit irgendwann ein Übergang in die "vollwertige GmbH" erfolgen kann. Die Nutzung einer Mustersatzung nach dem GmbH-Recht sorgt außerdem für die Möglichkeit einer vereinfachten Gründung der UG im Vergleich zur GmbH.

Besonderer Tipp

Die Unternehmergesellschaft (UG), die das GmbH-Recht seit 2008 kennt, ist auf dem Weg zur Gründung einer GmbH vor allem für Existenzgründer eine sinnvolle Alternative zur "normalen GmbH", weil der finanzielle Aufwand deutlich geringer ist als bei der GmbH. Und auch die Mustersatzung spart vermeintlich Zeit und Geld. Allerdings sollte man immer Bedenken, dass die Mustersatzung sehr abstrakt ist und oftmals nicht das Gefüge der Gesellschafter und den Gesellschaftszweck exakt wiedergeben kann.

Den Rat eines Rechtsanwaltes für GmbH-Recht einzuholen ist also sowohl bei der Gründung der GmbH, als auch bei der Gründung eine UG nach dem GmbH-Recht immer sinnvoll. Finden Sie Ihren Rechtsanwalt für GmbH-Recht unkompliziert und zuverlässig mit dem Anwalt-Suchservice!

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